18 lipca br. Komisja Gospodarcza i Monetarna Parlamentu Europejskiego (ECON) przyjęła projekty dwóch sprawozdań istotnych dla rynku ubezpieczeniowego. Pierwsze dotyczy przeglądu dyrektywy SolVENCY II, drugie projektu dyrektywy w sprawie prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji (IRRD, Insurance Recovery and Resolution Directive).

Czy nowe regulacje zostaną uchwalone do wiosny przyszłego roku?

Kolejnym etapem prac są negocjacje międzyinstytucjonalne, czyli tzw. trilogi pomiędzy Parlamentem Europejskim, Komisją i Radą. Otwarte pozostaje pytanie, czy ustawodawca europejski zakończy proces legislacyjny przed wyborami do Parlamentu Europejskiego, które odbędą  się w czerwcu przyszłego roku. Jeśli nie, proces się wydłuży, będziemy bowiem czekać aż nowy parlament się ukonstytuuje wraz ze wszystkimi komisjami. Jeżeli jednak trilogi rozpoczną się zaraz po wakacjach albo wczesną jesienią, zapewne są większe szanse na uchwalenie Solvency II i IRRD przed końcem kadencji.

A czy to w ogóle dobrze, że SOLVENCY II zostanie zmienione, a IRRD uchwalone?

Na tak postawione pytanie trudno znaleźć dobrą odpowiedź. Oba projekty mają swoje wady i zalety, chociaż, jak się wydaje, mniejszym wyzwaniem dla rynku jest rewizja dyrektywy Wypłacalność II. Ostateczny tekst kompromisowego brzmienia dyrektywy przyjęty przez Parlament Europejski zawiera korzystne dla rynku zmiany w zakresie kosztu kapitału i marginesu ryzyka. Koszt kapitału ustalony został na 4,5%, uproszczone zostały kryteria dotyczące modułu LTE (long term equity). Choćby minimalne obniżenie wymogów kapitałowych zakłady ubezpieczeń oceniają pozytywnie, „uwolnione” środki mogą zostać przeznaczone na rozwój działalności ubezpieczeniowej. Należy jednocześnie przypomnieć, że pokrycie wymogów kapitałowych środkami własnymi utrzymuje się w Polsce dla obu działów na poziomie powyżej 200% wymogu kapitałowego, co oznacza, że rynek jest dobrze dokapitalizowany. Bez obaw o bezpieczeństwo możliwe jest, choćby minimalne, „odchudzenie” wymogów kapitałowych. Z drugiej strony, wyzwaniem będzie przewidziane w zmienianej dyrektywie zwiększenie  uprawnień narodowych organów nadzoru w zakresie ograniczeń w wypłacie dywidendy, szczególnie w przypadku zagrożenia płynności lub groźby wystąpienia w sektorze wyjątkowych zdarzeń (szoków).

Zrównoważone finanse w Solvency II

Na początku lipca br. media obiegły informacje, że odnotowano najcieplejszy dzień na ziemi od początku pomiarów. Rekord nie utrzymał się jednak długo i został pobity dwa dni później. Rekordy wszech czasów odnotowano również w amerykańskiej Dolinie Śmierci (51,7 stopni Celsjusza) oraz chińskim Sanbao (52,2). W Unii Europejskiej panuje powszechny konsensus na temat konieczności walki ze zmianami klimatu i globalnym ociepleniem. Wprowadzane zmiany dotyczące sustainable finance bywają jednak czasami nie do końca przemyślane, stanowią dodatkowe obowiązki administracyjne, a to nie przekłada się w sposób widoczny na zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych powodujących globalne ocieplenie. Ubezpieczyciele wymieniają w tym miejscu konieczność sporządzania analiz wrażliwości klimatu w ramach sprawozdania o wypłacalności i kondycji finansowej (SFCR, Solvency and Financial Condition Report) oraz wymogi w zakresie planowania dotyczącego ryzyka przyjścia, na wzór rynku bankowego. Jako neutralne Insurance Europe oceniło natomiast uprawnienie dla EIOPA do oceny, czy i w jakim stopniu ryzyka dotyczące bioróżnorodności są uwzględniane w ramach ORSA (Own Risk and Solvency Assesment). O swojej ocenie EIOPA miałaby poinformować Komisję Europejską.

Raportowanie i zasada proporcjonalności

Działalność ubezpieczeniowa niewątpliwie powinna być transparentna, a szeroka publiczność ma prawo zostać poinformowana o podstawowych aspektach działalności zakładów ubezpieczeń. Dużo bardziej szczegółowe informacje ubezpieczyciele powinni raportować do organów nadzoru, które stoją na straży bezpieczeństwa i stabilności rynków finansowych. W tym miejscu wymienia się jednak zwykle konieczność uwzględniania zasady proporcjonalności. Duże zakłady ubezpieczeń sprzedają większą liczbę produktów ubezpieczeniowych, mają więcej klientów i często ich działalność może się wiązać z wyższym ryzykiem. Małe i średnie zakłady ubezpieczeń, chociażby z  uwagi na mniejszą liczbę zawieranych umów generują często niższe ryzyko. Z tego względu obowiązki sprawozdawcze mniejszych ubezpieczycieli powinny być ograniczone. Ma to też znaczenie z uwagi na liczbę zatrudnianych pracowników. Dla małego zakładu ubezpieczeń rozbudowana sprawozdawczość stanowić może duże wyzwanie, zamiast rozwijać produkty adekwatne do potrzeb klientów pracownicy wypełniają tabelki w Excelu i innych aplikacjach. W tym kontekście negatywnie należy ocenić pozostawienie rozbudowanych obowiązków raportowania w ramach SFCR. W ostatniej, kompromisowej wersji dyrektywy przyjętej przez Parlament Europejski pozostała również pierwotna wersja zaproponowana przez Komisję Europejską w zakresie badania SFCR przez biegłych rewidentów.  Zgodnie z nowym art. 51a w przypadku zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji innych niż zakłady o niskim profilu ryzyka, bilans ujawniany w ramach sprawozdania na temat wypłacalności i kondycji finansowej lub w ramach jednolitego sprawozdania na temat wypłacalności i kondycji finansowej podlega audytowi. Co więcej państwa członkowskie mogą rozszerzyć powyższy obowiązek na wewnętrzne zakłady ubezpieczeń i wewnętrzne zakłady reasekuracji.

IRRD

Jeszcze przed zaproponowaniem przez Komisję Europejską projektu dyrektywy w sprawie prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji, PIU w korespondencji do Ministerstwa Finansów  wskazywała, że w przypadku sektora ubezpieczeń przeniesienie portfela jest często wystarczające, aby zaadresować istotne nieprawidłowości w działalności danego zakładu. W związku z tym dodatkowe środki w ramach zestawu narzędzi restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji należy rozpatrywać bardzo ostrożnie i uwzględniać różnice między modelami biznesowymi banków i zakładów ubezpieczeń. Wszelkie zmiany w systemie wymagają analizy kosztów i korzyści, a także interakcji z innymi rozwiązaniami już wbudowanymi w cały system. Przyjęta przez Parlament Europejski kompromisowa wersja IRRD zawiera zmiany zarówno korzystne jak i niekorzystne dla zakładów ubezpieczeń.

Prewencyjne plany naprawy mają obejmować te zakłady ubezpieczeń, których udział w rynku mierzony składką przypisaną brutto (majątek) lub poziomem rezerw techniczno – ubezpieczeniowych (życie) przekracza 3%. Jest to i tak, jak się wydaje, lepsze rozwiązanie od pierwotnej propozycji Komisji Europejskiej, zgodnie z którą organy nadzoru zapewniają, aby co najmniej 80 % rynku podlegało wymogom dotyczącym prewencyjnego planowania naprawy. Kluczowe jest zapewnienie mechanizmu finansowania resolution. Stanowisko europejskiego rynku ubezpieczeniowego zawierało się w postulacie, aby to poszczególne państwa członkowskie decydowały o szczegółowych zasadach finansowania, unikać przy tym należy finansowania ex-ante. Ostateczny tekst dyrektywy wprowadza w tym zakresie pewne obostrzenia, wymagając od państw członkowskich zapewnienia, że mechanizmy finansowania zostaną wprowadzone.

Potrzeba zmian w kontekście danych historycznych

Realizują się więc zmiany systemu nadzoru nad zakładami ubezpieczeń. By dobrze je ocenić, warto rozważyć, czy dotychczasowe instrumenty nadzorcze sprawdziły się w praktyce. Należy podkreślić, że nawet we wniosku Komisji w sprawie dyrektywy ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wspomniano, że dyrektywa Wypłacalność II zmniejszyła prawdopodobieństwo upadłości i poprawiła odporność unijnej branży ubezpieczeń. W Polsce nie było upadłości od ponad 20 lat, w Europie się zdarzyły, jednak, w opinii autora, spowodowane były raczej niewykorzystaniem mechanizmów przewidzianych prawem ubezpieczeniowym przez zagraniczne organy nadzoru, a nie niedoskonałością tych mechanizmów. Nie ma zbyt wielu źródeł, które obrazowałyby skalę upadłości zakładów ubezpieczeń.

Warto zwrócić uwagę na dokument EIOPA Failures and near misses in insurance. Overview of recovery and resolution actions and cross-border issues z października 2021 r., w którym wymienia się liczbę 219 przypadków w latach 1999-2020. Co należy jednak podkreślić, jak zaznacza EIOPA na str. 8 dokumentu, większość „failures and near missess” nastąpiło zanim system Wypłacalność II zaczął być stosowany. Ponadto uwagę zwraca definicja „near miss” jako sytuacja, w której ubezpieczyciel miał do czynienia z pewnymi trudnościami, na przykład z naruszeniem SCR lub prawdopodobieństwem jego naruszenia i organ nadzoru musiał interweniować stosując jakiś środek nadzorczy (“In the context of the EIOPA database, a near miss is defined as a case where an insurer faced specific financial difficulties for example, when the solvency capital requirements were breached or likely to be breached) and the supervisor needed to intervene or to place the insurer under some form of special measure”). Wskazane przez EIOPA 219 przypadków równie dobrze mogłoby zatem w dużym stopniu obrazować skuteczność działania organów nadzoru, i to również w ramach sytemu Solvency I, jeszcze przed wdrożeniem w 2016 r. Solvency II.