Ustawodawca europejski coraz konkretniej mówi o zrównoważonym finansowaniu – to już nie zapowiedzi, a poszczególne akty prawne, które narzucają nam nowe obowiązki. Właśnie uchwalono i opublikowano rozporządzenie o ujawnieniach. W marcu przyjęta zostanie taksonomia. Czego się więc spodziewać po sustainable finance?   

Sustainable finance dotyczy wszystkich zakładów

Zmiany wynikające z ustawodawstwa europejskiego w ramach sustainable finance dotykają póki co zakładów ubezpieczeń na życie, które oferują ubezpieczeniowe produkty inwestycyjne (Insurance Based Investment Product, IBIP). Są to produkty zdefiniowane w art. 4 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 (PRIIP). To również produkty udostępniane inwestorowi profesjonalnemu zapewniające wartość w dniu zapadalności lub wartość wykupu, która jest całkowicie lub częściowo narażona, bezpośrednio lub pośrednio, na wahania rynkowe.

Ale czy to oznacza, że dwa najważniejsze dziś akty prawne z zakresu zielonych inwestycji nie wprowadzą obowiązków dla zakładów ubezpieczeń majątkowych? Zarządzający tymi zakładami raczej nie powinni odetchnąć z ulgą. W każdym razie, nie polecamy takiego podejścia. Oto dlaczego.

Sustainable finance – brązowy wypada z gry

W ramach trwającego właśnie przeglądu Solvency II zarówno Komisja Europejska jak i EIOPA zastanawiają się nad kwestią uwzględnienia zrównoważonego finansowania w ramach przepisów ostrożnościowych. EIOPA uznała, że Solvency II jest „risk based”, a skoro nie ma bezpośredniego związku pomiędzy „zielonymi” inwestycjami, a wzrostem ryzyka, to nie ma powodu zmieniać przepisów ostrożnościowych. EIOPA w swojej poradzie dla Komisji Europejskiej od razu jednak zastrzegła, że będzie w przyszłości analizować to zagadnienie. To nie wyklucza wzrostu wymogów kapitałowych dla tych ubezpieczycieli, których aktywa mają kolor raczej brązowy niż zielony. Podobnie nie ma w chwili obecnej unijnych regulacji dotyczących „zielonego” underwritingu. Jednak doskonale wiemy, że wiele międzynarodowych instytucji finansowych deklaruje odchodzenie od produktów dla przedsiębiorstw opartych na węglu. Niektórzy mówią o pewnych progach i zielonych wskaźnikach w przyszłości, inni już teraz wcielają je w życie.

Disclosure

Wróćmy do regulacji. Pierwsza, którą wspomnieliśmy, to Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych. W praktyce zaczyna ono funkcjonować pod skróconą nazwą angielską SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation). Jak każde unijne rozporządzenie obowiązuje bezpośrednio i nie ma konieczności (tak jak w przypadku dyrektyw) przenoszenia jego treści do polskiego ustawodawstwa.

SDFR opublikowano w OJEU (Official Journal of the European Union) 9 grudnia 2019 r. Obowiązek stosowania wchodzi 10 marca 2021 r. Zakres rozporządzenia ogranicza się przede wszystkim do uczestników rynku finansowego, czyli zakładów ubezpieczeń na życie, które oferują ubezpieczeniowe produkty inwestycyjne oraz doradców finansowych. Doradca finansowy oznacza tu w szczególności pośrednika ubezpieczeniowego, który świadczy usługi doradztwa ubezpieczeniowego w odniesieniu do ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych. Jest jednak wyjątek. Rozporządzenie nie ma zastosowania do pośredników ubezpieczeniowych, którzy zatrudniają mniej niż trzy osoby.

Obowiązki dla zakładów ubezpieczeń od 10 marca 2021

Powinności określone w Rozporządzeniu obejmują przede wszystkim publikacje na stronie internetowej oraz obowiązki przed zawarciem umowy. Dotyczą one dwóch aspektów. Z jednej strony, zakłady ubezpieczeń na życie ujawniają swoje podejście do stosowania ryzyka dla zrównoważonego rozwoju (SR Sustainability Risks). Przy czym chodzi tu o ryzyko, które w przypadku wystąpienia miałoby negatywny wpływ na wartość inwestycji. Z drugiej strony, ujawnienia dotyczą negatywnego wpływu podjętych decyzji inwestycyjnych na czynniki zrównoważonego rozwoju (ASI Adverse sustainability impacts). Szczegóły określą akty wykonawcze do Rozporządzenia SFDR.

Warto dodać, że zarówno SR jak i ASI oparte są na koncepcji ESG (Environmental, Social and Governance). SR rozumiemy jednak „klasycznie”  jako warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem. Natomiast ASI rozpatrujemy w kontekście negatywnego wpływu na sprawy środowiskowe, społeczne i pracownicze, kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu. Zapewne trudno byłoby bowiem mówić o negatywnym wpływie naszych decyzji inwestycyjnych na ład korporacyjny, łatwiej wyobrazić sobie natomiast inwestycje, które nie przyczyniają się do poszanowania praw człowieka czy przeciwdziałania korupcji.

Co trzeba będzie umieścić na stronie internetowej?

Każdy uczestnik rynku finansowego będzie musiał publikować na swoich stronach internetowych informacje na temat strategii dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju (SR) przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Ten sam obowiązek dotyczy pośredników ubezpieczeniowych oferujących IBIPy i zatrudniających co najmniej 3 osoby.

Na stronie internetowej uczestnicy rynku finansowego będą publikować również swoje podejście do ASI, a zatem informować, czy biorą pod uwagę, że ich decyzje inwestycyjne mogą mieć negatywny wpływ na środowisko i szeroko rozumiane sprawy społeczne. Teoretycznie zakłady ubezpieczeń mogą nie badać, czy ich decyzje inwestycyjne wpływają negatywnie na czynniki zrównoważonego rozwoju – w takim przypadku wystarczy wyjaśnić, dlaczego takiego badania nie przeprowadzają. Ale jest wyjątek.

Podmioty przekraczające na dzień bilansowy średnią liczbę 500 pracowników w ciągu roku obrotowego od dnia 30 czerwca 2021 r. będą tak czy inaczej musiały badać, czy ich inwestycje nie mają negatywnego wpływu na środowisko i sprawy społeczne. O wyniku tego badania muszą poinformować na swojej stronie internetowej. Podobne regulacje dotyczące ASI unijny ustawodawca wprowadza w stosunku do doradców finansowych, brak tu jednak analogicznego obowiązku dla bardzo dużych pośredników zatrudniających co najmniej 500 osób.

Trzeci obowiązek publikacji na stronie internetowej dotyczy polityki wynagrodzeń. Już za rok zarówno uczestnicy rynku finansowego jak i doradcy finansowi będą ujmować w swoich politykach wynagrodzeń informacje o sposobie zapewniania spójności tych polityk z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oraz publikować te informacje na swoich stronach internetowych.

Obowiązki przed zawarciem umowy

Uczestnicy rynku finansowego będą zobowiązani włączać do informacji ujawnianych przed zawarciem umowy zarówno informacje dotyczące SR jak i ASI. Konieczne więc będzie wyjaśnienie klientowi sposobu, w jaki ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są wprowadzane w podejmowanych przez nich decyzjach inwestycyjnych oraz wyników oceny prawdopodobnego wpływu SR na zwrot z tytułu produktów finansowych, które udostępniają. W przypadku gdy uczestnicy rynku finansowego uznają, że ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są nieznaczące, należy opisać, dlaczego tak uznano. Jeżeli chodzi o ASI unijne rozporządzenie stanowi, że te same firmy, które udostępniają informacje o ASI na stronie internetowej, zobowiązane będą również uwzględnić je na etapie zawierania umowy. Tu akurat unijny ustawodawca dał zakładom ubezpieczeń na życie oferującym ubezpieczeniowe produkty inwestycyjne nieco więcej czasu, bo do 30 grudnia 2022 r.

Sustainable finance – produkty jasnozielone i ciemnozielone

Te obowiązki dotyczą zasadniczo „zwykłych” IBIPów. Zakład ubezpieczeń może jednak zdecydować, że zaoferuje swoim klientom produkty promujące aspekt środowiskowy lub społeczny (jasnozielone) lub produkty finansowe mające na celu zrównoważone inwestycje (ciemnozielone). W takim przypadku ujawnienia zarówno na stronie internetowej jak i na etapie przed zawarciem kontraktu są bardziej rozbudowane. Szczegóły dotyczące produktów jasno i ciemnozielonych określą RTSy (Regulatory Technical Standards).

Taksonomia

Drugim ważnym i powiązanym z rozporządzeniem w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych jest rozporządzenie w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje (taksonomia). Podstawowym zadaniem tego rozporządzenia jest określenie zrównoważonych dziedzin gospodarki, w oparciu, o które będzie można budować „zielone” produkty finansowe.

Taksonomia ma być zatwierdzona w lutym 2020 r. przez ECOFIN i uchwalona na posiedzeniu plenarnym Parlamentu 10 marca 2020 r. Jej publikacja w OJEU prawdopodobnie nastąpi w II kwartale 2020.

Rozporządzenie wejdzie w życie 20 dnia od publikacji, jednak obowiązek stosowania niektórych artykułów nastąpi od 31 grudnia 2021 r. dla celów środowiskowych 1- 2 (łagodzenie zmian klimatu i przystosowanie się do zmian klimatu). Od 31 grudnia 2022 r. wprowadza się obowiązek dla pozostałych celów 3-6 (zrównoważone wykorzystanie i ochrona zasobów wodnych i morskich; przejście na gospodarkę o obiegu zamkniętym; zapobieganie zanieczyszczeniom i ich kontrola oraz ochrona i przywracanie różnorodności biologicznej i ekosystemów).

Taksonomia wprowadza konieczność używania w informacjach o oferowanych produktach oznaczeń, które wskazują, czy mamy do czynienia z produktem uwzględniającym taksonomię, czy też nie. Przykładowo, jeżeli zakład ubezpieczeń będzie oferował „zwykłego” IBIPa, czyli ani jasnozielonego, ani ciemnozielonego, ujawniane na etapie przed zawarciem umowy informacje powinny zawierać taką klauzulę:

Inwestycje leżące u podstaw tego produktu finansowego nie uwzględniają kryteriów UE dotyczących inwestycji zrównoważonych środowiskowo.

Działania przejściowe i umożliwiające

Taksonomia wprowadzi również dwie, nieplanowane wcześniej, kategorie działalności gospodarczej, które będą mogły zostać uznane za sustainable. Działania przejściowe i umożliwiające. Te pierwsze pozwolą zaliczyć do zielonej części gospodarki taką działalność, dla której nie ma wykonalnej pod względem technologicznym i ekonomicznym alternatywy niskoemisyjnej. Jednak w znacznym stopniu przyczynia się do łagodzenia zmiany klimatu, ponieważ wspiera przejście do gospodarki neutralnej dla klimatu. Do tych drugich będziemy mogli zaliczyć takie działania, które przyczyniają się znacząco do jednego lub większej liczby celów środowiskowych poprzez bezpośrednie umożliwienie innym działaniom wkład w jeden lub więcej z tych celów.

Nowe obowiązki informacyjne wydają się być może dla zakładów ubezpieczeń do udźwignięcia, należy jednak zauważyć, że im bardziej zielony produkt, tym obowiązki większe. Czy w gąszczu tych wszystkich nowych informacji klient w ogóle się odnajdzie i czy wszystkie są oby na pewno konieczne? To pytanie pozostaje otwarte.